取締役会

社外取締役

当社は、2019年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。
取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の8名が社外取締役であり、その全員が独立社外取締役です。社外取締役の選任理由は以下の通りです。

社外取締役	選任の理由	取締役会出席状況（18回開催）	委員会出席状況	独立社外取締役
藤田純孝	伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役の経験および日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。さらに、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	指名委員会： 12回／12回	〇
神永晉	住友精密工業株式会社での先端技術分野のグローバル事業展開に長く携わった経験に加え、同社および他企業での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2016年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置したコンプライアンス委員会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2017年6月からは報酬委員会委員としてその任に当たっていただきました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、2020年2月からは報酬委員会の委員長としてその運営を担っていただいています。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	報酬委員会： 11回／11回	〇
岩村哲夫	本田技研工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてセールスマーケティングおよび製造開発分野におけるグローバル展開に長く携わった経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2017年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会およびコンプライアンス委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。また、2020年7月からは報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	指名委員会： 12回／12回報酬委員会： 11回／11回	〇
桝田恭正	アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2018年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	指名委員会： 12回／12回報酬委員会： 11回／11回	〇
岩﨑淳	公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役としての経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2016年6月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	監査委員会： 24回／26回	〇
デイビッド・ロバート・ヘイル	当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC社」）のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	指名委員会： 12回／12回	〇
ジミー・シー・ビーズリー	ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	18回／18回	報酬委員会： 11回／11回	〇
市川佐知子	弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。独立性の基準を満たしているため、独立役員として指定します。	-	-	〇

委員会構成

過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行っています。各委員会のメンバーは以下の通りです。

指名委員会	委員長	（独立社外取締役）藤田純孝
指名委員会	委員	（独立社外取締役）岩村哲夫、デイビッド・ロバート・ヘイル（取締役）竹内康雄
報酬委員会	委員長	（独立社外取締役）神永晉
報酬委員会	委員	（独立社外取締役）岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会	委員長	（独立社外取締役）桝田恭正
監査委員会	委員	（独立社外取締役）岩﨑淳、市川佐知子（取締役）古閑信之

取締役会の実効性評価

当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において、取締役会の実効性について第三者の視点も含めた分析および評価を実施し、その結果の概要を公表しています。